「独家」租来的技术却称自主产权？中望软件的核心技术之谜

“独家”租用的技术就叫自主产权吗？中望软件核心技术之谜

记者|徐士奇

编辑|林腾

2020年4月9日，广州忠旺龙腾软件股份有限公司（以下简称“忠旺”）向科创板提交招股说明书，拟募集资金6.01亿元。

中望CAD成立于1998年，专注于工业软件研发和设计。其主要产品是2DCAD软件“ZWCAD”。

2019年，忠旺营业利润3.61亿元，净利润8907万元。公司于2017年在新三板挂牌，2018年8月28日终止在股份转让系统挂牌。

CAD（计算机辅助设计）是几乎所有制造设计师都离不开的绘图软件。它的应用领域非常广泛，从服装设计、室内装饰到城市规划、航空航天等行业。

忠旺自豪地走在国产CAD软件的前列，并声称拥有基于自主知识产权的核心，这也是保证您收入和利润的最大法宝。

然而，揭开资本包的面纱后，人们会得出相反的结论：这一前景的背后，隐藏着忠旺失去核心技术的未知困境。

向第三方租用的技术却叫自主产权？

忠旺在招股说明书中写道：“发行人打造了中央级具有自主知识产权的核心，并以此为基础开发了2DCADZWCAD平台产品。”

在忠旺官网上，它自称是“中国唯一拥有完全自主知识产权的2DZWCAD和尖端3DCAD/CAM软件ZW3D的国际软件公司”。

但忠旺一再强调的这些“完全自主知识产权”的品质如何呢？

ZWSoftware的招股说明书已经包含了线索。忠旺目前仅拥有3项专利，其中收购方式为“原始收购”，即仅有1项专利由公司完全控股，还有2项专利采用“继承收购”方式。

此外，招股书第155页，在技术介绍层面提到：“公司是国际IntelliCAD技术协会成员、国际设计联盟OpenDesign联盟成员”。

界面新闻根据招股书进行深入调查发现，忠旺CAD实际上是一款基于第三方内核开发的产品。所谓“完全自主产权”根本谈不上。

原因在于，中望CAD不仅是招股书中提到的国际技术协议的成员，其核心技术也来自于ODA和ITC这两个国际组织。

ODA（OpenDesignAlliance）是一个由1200家会员公司组成的非营利性技术联盟。您可以在申请付费会员资格后使用您的图形技术库。ODA官网的定价信息显示，只有购买ODA的ZW会员才能获得其技术的使用权，并且每年必须缴纳年费。最昂贵的企业会员年费超过30,000美元。

以ODA提供的DWG技术为例。DWG是ZW最大竞争对手AutoCAD软件的专有文件格式。其他CAD软件厂商如果想与之竞争，就必须具备读取、写入和转换DWG文件的能力。兼容AutoCAD，允许用户在不同软件平台之间切换。

界面新闻查阅ODA官网。中望CAD作为会员代表亮相并提到ODA提供快速、稳定、可靠的.dwg技术来帮助其构建中望CAD的核心。

ITC（IntelliCAD技术联盟）也是一个非营利组织，旨在促进各国CAD开发团队之间的合作，降低CAD的使用成本。IntelliCAD是您的CAD平台软件。ITC拥有完全版权并负责开发。和IntelliCAD管理。

在ITC官网公布的商业会员名单中，忠旺也在其中，是18家商业会员之一。与ODA类似，只要付费并注册成为ITC的商业会员，就可以获得其源代码的有限使用权，并在此基础上进行开发和改进，最终提供给公众使用。民众。

因此，可以说ZW的软件是基于ODA组织的核心和ITC组织的IntelliCAD平台软件的增强产品。

形象地说，IntelliCAD和ODA是基础。忠旺对其进行构建和改进，形成自己的产品，但源代码所有权仍然属于ITC和ODA。

如图所示，中望CADDWG数据库和几何库包含来自ODA组织的技术，而外部图形引擎和图形界面则包含来自ITC组织的技术。

不过，忠旺在招股书中表示，其拥有完全自主的技术产权，但对软件需要用到的关键技术却缺乏态度却保持沉默。

2017年至2019年，中望CAD在软件启动界面的英文版权说明中明确表示中望CAD的知识产权属于ITC。

耐人寻味的是，上市前夕，忠旺暂时这个表达方式有所改变。

在ZWCAD2020版本中，ITC版权信息提示已被完全删除，简单表述为“ZWCAD使用了许多第三方技术，版权属于各自的第三方技术，您可以前往关于ZWCAD查看详细信息”。

不过，在ITC组织的官方网站上，其主页和该组织的成员列表中都列出了ZWCAD，并且清晰地展示了基于IntelliCAD的最新产品ZWCAD2020（ZWCAD2020）。

在ITC组织发布的新闻稿中，越来越多地强调“ZWCAD运行在IntelliCAD引擎上”。ITC官网还明确展示了中望CAD成为会员后将获得的技术收益，其中包括家庭CAD。用户界面和原生DWG格式兼容性，获取主要CAD引擎的源代码等。

就在今年2月，ITC专门发布新闻稿称，中望CAD（ZWCAD）是其组织新的成功故事，ITC是中望CAD（ZWCAD）软件的主要技术合作伙伴。

可见，ODA内核和IntelliCAD平台并不是简单的第三方技术，而是中望CAD构建其CAD产品所依赖的核心技术，但中望CAD并不想向外界承认这一事实。

据《瞭望》新闻周刊2019年工业软件报道，多位行业专家认为，我国在计算机辅助设计CAD计算机、CAE仿真软件等关键工业软件领域落后国外最高水平??至少30年。

文章还提到，“国产工业软件的核心基本上都是国外授权的，目前国内只有一家工业软件公司拥有几何建模引擎的知识产权。几何建模引擎已经成为——成为一个难以逾越的障碍”。我国工业软件的障碍。”一个障碍'。

资深知识产权律师游云廷向界面新闻解释，法律上并不存在“自主知识产权”的概念，但他个人认为：“完全自主的知识产权必须从字面意义上理解，所有的知识产权权利必须归您自己所有，不得有第三方许可的内容。”

颈锁技术导致供应中断的风险

按照正常的商业逻辑，如果ZW的核心软件能够获得第三方技术的稳定供应，那么这种商业模式就会成立。

但问题是，ZW所依赖的两项第三方技术ODA和ITC均源自欧洲和美国，很容易面临陷入困境的风险。

此外，界面新闻经调查发现，忠旺与ITC、ODA等机构的合作条款非常严格。

首先，ITC与商业成员签署的协议不是开源协议。

其次，其条款相对严格。界面新闻分析该协议后发现，有几项值得注意：一是ITC有权审查会员的源代码；二是ITC有权修改、停止或终止会员协议；终止后，会员必须在90天内销毁所有会员、ITC源代码及相关材料；第三，ITC有权要求会员向ITC和其他会员披露其“资格修改”。

虽然上述三项条款并没有导致忠旺产生版权纠纷（即忠旺可以将其产品出售给消费者），但对于ITC成员来说，各项条款就像达摩克利斯之剑。但这些机构有能力，可以终止与忠旺的合作。

历史上，忠王曾多次受害。

2013年，《中国新闻出版报》发表文章《ITC禁令引发国产CAD软件生存危机》，指出ITC组织将禁止向中国销售InterlliCAD7以下的CAD产品，这对国产CAD软件来说是一个巨大的挑战..，很可能很多软件将不再出售给用户。

当时忠旺表示，公司已于2012年7月推出忠旺CAD软件，该软件与ITC组织分离，拥有完全独立的核心。

但美好的时光并没有持续多久。声称不受ITC影响的中望CAD发布一年多后，竞争对手AutoCAD出现了。

AutoCAD是国内外市场覆盖范围最广的二维CAD软件。忠旺等国产CAD软件主要凭借其低廉的价格和促销来与之竞争。

2014年，开发AutoCAD软件的母公司Autodesk在荷兰和美国起诉中望CAD，指控“AutoCAD源代码在中望CAD的开发过程中被盗用和滥用”。

2017年忠旺挂牌新三板的《转板声明》中，公开了这一过程背后的故事。ZW被要求赔偿Autodesk总计180万美元，三年内分四期支付，单次支付金额分别为40万美元、45万美元、45万美元和50万美元。

尝试自主研发却被指侵权后，忠旺最终重新拥抱ITC，并出租至今。

一位CAD软件行业企业高管告诉界面新闻，由于CAD技术复杂、代码量庞大，很多企业不具备独立开发自主知识产权的能力。AD软件功能。

收入冲击风险

另一方面，ZW的招股说明书并未披露这款高度依赖第三方技术的2DCAD软件所产生的收入占公司收入的比例。

根据此前的财务数据，2014年至2016年，忠旺的2D营收占比分别达到68.5%、63.4%和62.8%。然而，2017年之后，忠旺在财务上合并了2D和3D收入。

在招股说明书中，其将2D和3DCAD软件结合成自产软件配方。2017年至2019年，其自产软件收入分别占总收入的91.66%、97.95%和96.14%。

根据招股说明书的描述，ZW的3DCAD软件实际上是“完全独立的专有权利”。因为忠旺在2010年斥资超过1000万美元收购了VX3DCAD/CAM软件，完全掌控了VX的产权和研发团队后，推出了自己的3DCAD软件品牌。

但在最新的营业收入中，并没有提及严重依赖他人技术的2D业务的营收和占比。

上述业内人士评论道：“业内有些公司会采取将2D销售与3D捆绑销售的策略。换句话说，2D软件是他们的销售重点。当2D产品出现问题时，公司的业务将面临一场重大危机。”

从行业角度来看，就收入增长而言，整个CAD软件行业的生存空间已经不大。软件行业协会专家尹金涛主任告诉界面新闻，国内CAD软件市场狭窄，客户群相对固定。换句话说，忠旺在客户方面很难实现突破性发展。

招股说明书的风险因素中也表述了这一点：“中望CAD和中望3D系列产品是公司的主要收入来源，报告期内两者合计占营业收入的90%以上。……自上述新技术与创新替代产品的融合并实现产业化，可能会导致CAD软件行业的外部环境和竞争格局发生重大变化，从而对公司经营产生不利影响。”

中望软件因“自主发展优势”而享受政府一系列税收优惠政策，税收优惠占比高达净利润的70%。

招股书显示，忠旺如何满足《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的退税条件并销售其自主研发生产的软件产品，实际增值税税负超过3%的部分予以退还。立即提款政策。此外，在企业所得税和研发支出税方面，还分别享受10%的企业所得税和研发支出加计扣除税收优惠。

2017年至2019年，上述三项税收优惠对净利润的影响合计分别为1950.84万元、2830.39万元和4082.35万元。同期，忠旺软件净利润分别为2759.31万元、4448.68万元、8907.34万元。上述三项税收优惠对净利润的影响分别占净利润的70.67%、63.62%和45.83%。。

科创会2019年3月11日版《发行证券的公司信息披露内容与格式指引》第五十四条规定，发行人必须披露其核心产品或服务的核心技术及技术来源，核心技术是否获得专利或其他技术保护措施，及其对核心业务、产品或服务的应用和贡献。

根据上述事实，中望软件混淆了其核心技术的归属，隐瞒了重要事实。招股说明书涉嫌虚假记载或严重遗漏。

截至发稿，忠旺尚未对记者提出的上述问题作出回应。